股东未履行、未全面履行出资义务，将面临哪些法律风险？

2014年3月1日开始，注册资本实缴制变更为注册资本认缴制。一方面，便利了公司的设立，极大地激发了投资者的创业热情；另一方面，有些投资者错误地认为“认缴”就可以不缴，因此“只认不缴”的现象屡见不鲜，殊不知股东不履行或不完全履行出资义务将面临诸多法律风险。

一、民事法律风险

1.公司或者其他股东有权要求未履行或未全面履行出资义务股东向公司依法全面履行出资义务。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

2.未履行或未全面履行出资义务股东除应当向公司补足出资额外，还应当向已按期足额缴纳出资额股东承担违约责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债权不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

4.公司可以根据公司章程或者股东会决议对未履行或未完全履行出资义务股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

5.股东未履行或未完全履行出资义务即转让股权，公司有权要求未履行或未完全履行出资义务股东履行出资义务，公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，受让人知道或应当知道的，应承担连带责任。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

6.公司成立后，如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，有权要求交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

7.经公司催告缴纳，未履行或未完全履行出资义务股东在其合理期限内仍未缴纳的，公司有权以股东会决议的方式解除该股东的股东资格。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

8.股东在公司增资时未履行或者是未全面履行出资义务，公司其他股东或者公司债权人有权要求未尽忠实义务和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任。

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

9.公司解散时，股东尚未缴纳的出资应当作为清算财产进行清算；公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未履行或未完全履行出资义务股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

法律依据：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

10.人民法院受理破产申请后，破产管理人有权要求未履行或未完全履行出资义务股东缴纳所认缴出资。

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

二、行政法律责任

1.股东如存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法行为，公司将可能面临被公司登记机关处以责令改正、虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，甚至撤销公司登记或者吊销营业执照等行政处罚法律风险。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百九十八条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

2.公司的发起人、股东虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

三、刑事法律责任

1.申请公司登记时使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，将可能构成虚报注册资本罪。

法律依据：《中华人民共和国刑法》第一百五十八条 申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

2.公司发起人、股东违反公司法规定虚假出资，或者在公司成立后抽逃出资，数额巨大、后果严重的，将可能构成虚假出资、抽逃出资罪。

法律依据：《中华人民共和国刑法》第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

综上所述，公司股东应当及时履行出资义务，而不能将认缴出资作为“空头支票”，否则将面临承担民事责任、行政责任，甚至刑事责任的法律风险。

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